【航运金融】北部湾港资产重组方案遭否

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5月11日,北部湾港发布公告称,于2017年5月10日收到中国证监会的通知,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未能获得通过。


根据相关规定,北部湾港股票当日开市起复牌,开盘便一字跌停,报18.62元。


2016年下半年,北部湾港发布“资产置换”草案,将以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换;以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。北部湾港同时拟发行股份募集配套资金不超过16.8亿元。


置换后,北部湾港将增加2个20万吨级泊位、2个15万吨级泊位、2个7万吨级多用途泊位和4个5万吨级多用途泊位。待上述泊位进入稳定生产经营后,北部湾港货物吞吐量将大幅增加,进而提升其业务规模及行业影响力。


但之后,并购重组委对此项资产重组方案提出问询,质疑交易合理性和北部湾港拟购港口资产盈利较弱。


据披露,拟置入资产中钦州盛港2014 年和2016 年前4 月亏损,报告期各期末资产负债率均超过90%,北海港兴尚未形成收入和利润,防城胜港2016 年前4月销售净利率大幅下降,且“北海港兴的核心资产—铁山港 5#、6#号泊位等资产尚处于在建当中,其中码头水工主体已完工,但后方堆场、道路及相关配套设施正在建设当中。由于码头建设的工程量大且工期较长,同时受经济环境及资金筹措投入的影响,码头建成并投入运营的时间存在着重大不确定性;钦州盛港的主要资产勒沟作业区 13#、14#泊位及大榄坪 8#泊位于评估基准日后 2016 年 5 月 19 日才取得经营许可证并开始试运营,但是其后方堆场、仓库、道路及相关配套设施尚处于建设当中,工期较长且完工期存在着不确定性”。


此外,北部湾港务集团和防城港务集团旗下还存在尚未注入上市公司的广西北部湾港码头泊位资产。为解决同业竞争问题,北部湾港务集团承诺,所有在建、未来新建码头泊位将在取得正式运营许可后5 年内注入上市公司,5 年期满未注入的,则相应泊位所产生的税后收益将无偿给予上市公司。


对于北部湾港重组被否决原因,并购重组委指出:本次交易标的公司的资产权属及持续盈利能力披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。


北部湾港、防城港务集团与北部湾港务集团的实际控制人均为广西国资委。重组草案显示,防城港务集团现为北部湾港控股股东,持有54.09%股权,前控股股东、现第二大股东北部湾港务集团持有北部湾港24.69%股权,但防城港务集团又是北部湾港务集团全资子公司。这就牵涉到拟置入标的资产——钦州盛港、北海港兴以及防城胜港——所有权问题。


同时,三个拟置入资产均成立于2016年3月底,距今成立时间较短,现有和未来盈利能力不明确。北海港兴于今年4月11日取才得试运营许可证,目前尚未产生营业收入;钦州盛港2016年净利润亏损,资产负债率超过90%。这些拟置入资产的多项工程仍处于建设当中。




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